对于在慈善领域开展业务并希望享受责任限制和税收减免的企业来说，公益有限责任公司是一种成熟的法律实体形式。本文将解释什么是公益有限责任公司以及如何成立一家公益有限责任公司，包括需要满足的条件。我们还将概述公益有限责任公司的优缺点，并解释哪些其他法律实体形式可能适合非营利企业。

本文内容

• 什么是公益有限责任公司？
  
• 非营利性企业的宗旨是什么？
  
• 成立公益有限责任公司需要满足哪些要求？
  
• 如何成立一家公益有限责任公司
  
• 公益有限责任公司有哪些税收优惠？
  
• 谁对公益有限责任公司负责？
  
• 有哪些方法可以替代公益有限责任公司？
  
• 公益有限责任公司有哪些优缺点？
  

什么是公益有限责任公司？

公益有限责任公司是一种非营利有限责任公司。它是有限责任公司的一种特殊业务类型，供追求非营利目的的企业使用。在日益注重可持续发展的商业环境中，公益有限责任公司是一种很受欢迎的法律实体形式，尤其是对于那些以解决社会问题为目标的初创公司而言。与协会 (Verein) 或基金会 (Stiftung) 不同，公益有限责任公司旨在创造利润。但是，这种利润必须有利于企业的慈善目的。公益有限责任公司结合了有限责任公司的经济优势与非营利法律体系下的税收优惠。

非营利性企业的宗旨是什么？

创办公益有限责任公司的一个关键要求是，企业必须以非营利为目的。这在实践中意味着什么，需满足哪些条件，均由立法机构在税法中予以规定。

原则上，公益有限责任公司 (gGmbH) 的经营目的必须是非营利性、慈善性和/或宗教性的。具体而言，这意味着其开展的活动需以物质、精神或道德层面服务社会（税法第 52 条）、无私帮扶他人（税法第 53 条），或促进宗教团体发展（税法第 54 条）。此类活动涵盖范围广泛，除其他领域外，还包括环境保护与动物保护、艺术文化推广、青少年与老年人照护，以及宗教场所建设等。然而，公益有限责任公司开展的任何活动，都必须与自身明确的经营目的存在直接关联。例如，若某公益有限责任公司在其公司章程中承诺以物种保护为经营目的，则不得同时开展老年人扶贫相关项目——这一行为违背了“经营目的排他性原则”（税法第 56 条）。

非营利资质的另一项原则是，企业必须秉持无私性开展活动。公益有限责任公司所获利润均需用于其明确规定的非营利经营目的，而非主要服务于企业自身的经济利益（税法第 55 条）。受益对象包括但不限于基金会、非营利协会、公益创业公司 (gUG) 或其他公益有限责任公司。此外，该类企业的活动必须由自身内部开展，即不得将活动外包给第三方。不过，在有限范围内寻求辅助人员提供支持的行为是被允许的（税法第 57 条）。

如果企业符合非营利目的的所有要求，主管税务局将授予公益有限责任公司非营利资质。为了确保企业符合要求，这种资质只是暂时的。其有效期为一个日历年。如果违反规定并被撤销非营利组织资质，企业则可能面临高额税费追缴。

成立公益有限责任公司需要满足哪些要求？

公益有限责任公司的核心原则在于其非营利性的经营目的。该目的需在公司章程中进行清晰界定并准确载明。若税务局未将其经营目的认定为非营利性质，该公益有限责任公司则无法成立。这一点对社会企业家或兼具双重目标——不仅追求产生积极的影响同时也希望实现自身的经济收益——的企业而言尤为关键。

成立公益有限责任公司至少需要一个合作伙伴。合伙人的数量没有限制，这意味着几个人就可以组成一个团队。

另一项核心要求是最低资本金，目前设定为 25,000 欧元。该股本的至少半数须在公益有限责任公司成立时实缴到位。不过，股东的实物出资也可考虑在内，例如房地产、机械设备或交通工具等均属此类。

如何成立一家公益有限责任公司

成立公益有限责任公司只需几个步骤：

• 制定公司章程： 公司章程主要包括公益有限责任公司的名称和注册地址、股本数额、每个合伙人各自的股份以及由此产生的责任和利润分配规定。此外，还必须明确规定企业的经营宗旨和社会目标。为确保公司章程内的信息完整准确，企业应考虑寻求法律咨询。在公证之前，可将文件提交给负责的税务局，由税务局进行核查，以确定是否符合非营利组织的资质要求。
  
• 对公司章程进行公证： 公司章程随后必须由公证人认证。作为公证流程的一部分，所有股东必须提供签名。
  
• 存入股本： 下一步是合伙人将其股本存入公益有限责任公司的企业账户。一旦证明所需的 25,000 欧元资本金的至少一半已存入，公证人将在负责的地方法院的商业登记处申请注册公司。在公证证明和商业注册证书之间的这段时间内，该公司须在名称后添加“i.G.”标识，表示公司正在办理注册流程。待成功完成商业登记后，企业将在数日内获得相关摘录。
  
• 注册公司： 合伙人必须在相关贸易局将其公益有限责任公司注册为公司。
  
• 填写税务登记表： 税务局要求公益有限责任公司邮寄税务登记表。要顺利完成这一流程，公益有限责任公司必须提交公司章程、商业注册摘录和商业注册确认书。此外，还必须提交一份期初资产负债表和一份涵盖公司成立初期数年经营活动的利润预测。
  
• 在工商业联合会 (IHK) 或手工业联合会 (HWK) 注册： 如果公司注册成功，工商业联合会 (IHK) 或手工业联合会 (HWK) 将与企业联系。合作伙伴有义务为公益有限责任公司进行相应的注册并支付会员费用。
  

公益有限责任公司有哪些税收优惠？

首先，公益有限责任公司享有与传统的有限责任公司一样的税收优惠。其次，由于其非营利组织状态，企业还可以享受更多的财务优惠。不过，这只适用于在非营利工作过程中提供的服务。通过正常业务运营提供的服务在税务方面享受与传统有限责任公司相同的待遇。在编制账户时，应正确区分各种服务。

公益有限责任公司不需要为非营利服务缴纳公司税或贸易税。此外，许多服务豁免缴纳增值税 (VAT)，或只按 7% 的减税率收税。如果购买的不动产用于公司的非营利目的，公司则无需缴纳财产税。另一个好处是，税务局会向公益有限责任公司颁发证书，允许其接受捐赠并开具可抵扣税款的捐赠收据。最后，公益有限责任公司还可豁免赠与税和遗产税。

谁对公益有限责任公司负责？

在责任承担方面，公益有限责任公司与普通有限责任公司并无差异，两者均以公司资产承担有限责任。这意味着，股东的责任范围仅限于其个人认缴的出资额，不涉及股东的私人资产（参见《有限责任公司法》第 13 条）。不过，该规则仅在股东未违反其勤勉义务的前提下适用。若因危机情况导致公益有限责任公司解散，公司的实物出资同样可用于承担责任。有限责任的效力自企业完成商业登记簿登记之日起正式生效。

有哪些方法可以替代公益有限责任公司？

如果企业希望提供非营利服务，除了公益有限责任公司外，还可以考虑其他法律形式。其他形式包括公益创业公司、注册协会或基金会。

公益创业公司与公益有限责任公司的主要区别在于所需的股本水平。公益创业公司每位股东仅需出资 1 欧元作为股本。这使其成为资金实力有限的股东的首选。不过，公益创业公司有一项法定义务，即需将年度利润的四分之一留存作为储备金，该规定持续适用，直至公益创业公司的注册资本金达到 25,000 欧元的基准额度。一旦达到这一金额，公益创业公司便可转换为公益有限责任公司。此外，仅以公司资产承担有限责任，同样适用于公益创业公司。

除公益有限责任公司外，另一类可选的组织形式是“注册协会”（德语缩写为 e.V.）。在两者中，公益有限责任公司更受欢迎，原因在于它能为股东提供有限责任保护，且在潜在商业合作伙伴眼中拥有更良好的信誉。此外，公益有限责任公司执行战略的效率更高、速度更快——因为股东享有决策权。相比之下，注册协会在就特定项目做出决策时，所有会员均拥有投票权。不过，注册协会也有一项优势就是，无需进行资本金的筹集与积累。

企业也可以通过基金会实现非营利目的。不过，与公益有限责任公司相比，成立基金会需要满足更多条件。成立基金会的流程比较复杂，需要获得地区主管当局的授权。另一个不同之处在于，基金会的本金不得直接用于实现其公益目的，仅能使用本金所产生的收益进行投资。反过来，这也意味着基金会的初始资本金会保持完整且安全，不会被消耗。

公益有限责任公司有哪些优缺点？

以下是本文讨论的公益有限责任公司的优缺点总结。

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