キャリーはデューリングの護衛としてレバノンとシリア国境の難民キャンプを訪れていた。事前にヒズボラの司令官アル･アミンに謝礼金を払い、招待を取り付けていたが現地で、もう1人の司令官ワリードと対面。ワリードは金など見ていないとキャリーを拒絶する。機密文書を暴露された連邦情報局は、テレビに出演し挑発的な態度を取るローラを拘束。CIAは事態を収束させるために責任者としてアリソンのクビを差し出すことにする。
ハーヴィーは合併解消に合意しないスコッティにダービーの事務所を辞めるよう勧めるが、彼女はダービーを裏切りたくないと言う。ハーヴィーはスコッティに黙って、事務所を訴えているエヴァとの交渉の場へ行くが、そこには代理人として宿敵トラヴィス･タナーの姿があった。タナーは、ハーヴィーの弱みをついてスコッティを猛攻撃する。一方、スタンフォードとコロンビアに合格したレイチェルは、どちらに行くか悩むが、マイクはスタンフォードを選び遠距離恋愛になるなら関係は終わりだと突き放す。
ヘシントン石油はジアノプロスから株式公開買い付けを仕掛けられ、乗っ取りの危機が現実のものに。2日後に行われる投票でエヴァを勝たせるべく、ハーヴィーとルイスは策を練るが、エヴァの殺人容疑を気にするハーヴィーに対し、ルイスは買収を防ぐことを重視して意見が分かれてしまう。マイクはルイスの部下となったカトリーナとジアノプロスの弱点を探すために組むことに。お互いの動きの監視目的もあったが、意外にも意気投合して妙案を思いつく。一方、ドナとスティーヴンは急速に接近する。
エヴァの殺人容疑の訴訟を担当するハーヴィーは、キャメロンが証拠を用意できなかったことを利用し、検察側に不利な即決裁判へと持ち込む。さらにキャメロンを担当から降ろせば裁判自体がなくなると考え、ジアノプロスにキャメロンが情報をリークしたことを認めるよう迫る。そんな中、ハーヴィーはスティーヴンが勝手に行動したことに激怒するが、そこにはドナとスティーヴンの交際への苛立ちも含まれていた。一方、マイクはレイチェルと組み、会社の金を横領した会計士から金を取り戻そうとする。
ついに事務所の代表パートナーに名を連ねたハーヴィー。かたやスタンフォードの受験を黙っていたレイチェルに複雑な感情を抱くマイク。2人は、ここに至るまでの過去を振り返る。10年前、ニューヨーク地方検事局の若手検察官だったハーヴィーは、先輩検事キャメロンのもとで敏腕秘書ドナと精力的に仕事をこなしていた。キャメロンの推薦で主任検事への昇進も内定していたが、ある殺人事件により重大な選択を迫られることに。一方、大学生のマイクは優秀な成績でハーバードへの編入が決まっていたが…。